從珠海銀隆的情況來看，交易對(duì)手是空調(diào)行業(yè)龍頭之一的格力電器，信息披露應(yīng)該可以做到足夠透明真實(shí)，至于是否符合“市場價(jià)格”原則，投資者們自然都會(huì)盯緊。

董明珠，既是格力電器（000651.SZ）董事長，又是珠海銀隆新能源股份有限公司（下稱“珠海銀隆”）的第二大股東，兩家公司還存在大量關(guān)聯(lián)交易。如今，珠海銀隆準(zhǔn)備上市了，其獨(dú)立性是否滿足IPO要求，備受關(guān)注。

廣東證監(jiān)局網(wǎng)站顯示，珠海銀隆已于5月17日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，并進(jìn)行受理公示。

根據(jù)格力電器公告，珠海銀隆在2017年可望實(shí)現(xiàn)300億元的銷售收入；然而另一方面，格力電器則可望從珠海銀隆獲得162.4億元的營業(yè)收入。換句話說，珠海銀隆2017年的收入過半都用來向格力電器進(jìn)行采購了。

不過，在第一財(cái)經(jīng)記者采訪的業(yè)內(nèi)人士看來，珠海銀隆主要是在成本端大量向格力采購，而格力電器本身是上市公司，使得關(guān)聯(lián)交易更為透明。只要披露充分得當(dāng)，即使關(guān)聯(lián)交易較多，也不會(huì)成為珠海銀隆上市的障礙。更值得研究的是，珠海銀隆的收入端能否接到足夠多訂單，從而維持高增長。

銀隆過半收入輸送給格力？

格力電器和珠海銀隆利益的“深度捆綁”，也帶來了雙方近200億元的關(guān)聯(lián)交易合作，而董明珠自己也可望在珠海銀隆IPO進(jìn)程中大大受益。針對(duì)上一次股東會(huì)關(guān)于和珠海銀隆近200億元關(guān)聯(lián)交易的問題，董明珠在2016年度股東大會(huì)上表示：“并不是說我們輸送什么利益給銀隆，而是更多應(yīng)該說銀隆輸送利益給格力?！?/p>

此前格力電器公告稱，如以上關(guān)聯(lián)交易全部完成，可為公司營業(yè)收入帶來162.4億元的增長。由此可見，不到200億元的交易當(dāng)中，大部分都是珠海銀隆向格力購買產(chǎn)品。珠海銀隆已啟動(dòng)在成都、天津、南京、蘭州等基地的客車和電池項(xiàng)目建設(shè)，預(yù)計(jì)2017年新能源汽車的產(chǎn)銷量將在2016年基礎(chǔ)上繼續(xù)實(shí)現(xiàn)大幅增長，目標(biāo)為銷售約30000輛新能源汽車，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入300億元左右。

正如董明珠所說“銀隆輸送利益給格力”，2017年，珠海銀隆向格力電器162.4億元的采購額度，已經(jīng)占到珠海銀隆預(yù)計(jì)300億元營業(yè)收入的過半。對(duì)于這一數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系，格力電器相關(guān)負(fù)責(zé)人向第一財(cái)經(jīng)記者回應(yīng)：“以公告為準(zhǔn)。”

深圳某私募家電行業(yè)研究員向第一財(cái)經(jīng)記者表示，上述162.4億元的采購，在珠海銀隆2017年的報(bào)表上，預(yù)計(jì)更多表現(xiàn)為原材料、存貨，很大一部分要到2018年才能體現(xiàn)到新能源汽車的出售上，從存貨轉(zhuǎn)變?yōu)闋I業(yè)成本。因此，要消化這些庫存，珠海銀隆2018年必須維持較快的銷售收入增長。另外，格力電器正在推進(jìn)智能家居戰(zhàn)略，而與其他企業(yè)的智能家居系統(tǒng)不同，格力電器的智能家居系統(tǒng)著眼點(diǎn)在于節(jié)能。太陽能光伏系統(tǒng)之外，珠海銀隆的儲(chǔ)能技術(shù)可以幫助格力打通從創(chuàng)能、儲(chǔ)能到家電能源管理等整個(gè)系統(tǒng)。

銀隆成為格力服務(wù)平臺(tái)

珠海銀隆2017年向格力采購的數(shù)額也不低。

格力電器公告顯示，2016年珠海銀隆財(cái)務(wù)報(bào)表尚未完成，而披露的2016年?duì)I業(yè)收入是78.98億元，花費(fèi)49.82億元用來向格力采購“智能裝備”和“工業(yè)制品”，分別是19.33億元和30.49億元。而按照合同簽訂金額，2017年智能裝備和工業(yè)制品分別為80億元和110億元。

這些“智能裝備”和“工業(yè)制品”到底包含了什么，這在格力電器2016年年報(bào)的“公司未來發(fā)展的展望”中可以找到答案：“加快智能裝備和模具產(chǎn)業(yè)的市場拓展，緊密圍繞機(jī)器人和精密機(jī)床兩大領(lǐng)域進(jìn)行深入研究，在完成公司自主制造系統(tǒng)轉(zhuǎn)型升級(jí)的同時(shí)，為中國制造2025提供自主研發(fā)的高端裝備。”“攜手銀隆，拓寬相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。牢牢把握與銀隆合作所帶來的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，在模具、電機(jī)、汽車空調(diào)、智能裝備等領(lǐng)域創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)。”

關(guān)于智能裝備，董明珠曾經(jīng)在2016年度股東大會(huì)上如此表述：“我們的智能裝備在建設(shè)成長中，銀隆恰恰給我們提供了一個(gè)平臺(tái)，在智能裝備（方面）格力能為銀隆提供服務(wù)，我們成為供應(yīng)商。在設(shè)備上給我們打開了一個(gè)通道。這也在汽車領(lǐng)域?yàn)楦窳μ峁└嗟某砷L空間。”不過她也承認(rèn)，盡管智能裝備大部分靠自身研發(fā)，但某些產(chǎn)品還是要向外采購。

關(guān)于汽車空調(diào)，格力電器副總裁黃輝稱，目前格力生產(chǎn)的是大巴空調(diào)，但包括小汽車在內(nèi)的汽車空調(diào)，格力一直在做研發(fā)，小汽車空調(diào)明年可能就會(huì)面世。問題是，小汽車有比較完整的供應(yīng)鏈，就汽車空調(diào)領(lǐng)域來說，不是格力想進(jìn)去就能進(jìn)去，這需要一個(gè)過程。

電動(dòng)汽車當(dāng)前的發(fā)展給了格力電器一個(gè)新機(jī)遇?！捌囍茻嵋酝饕抢冒l(fā)動(dòng)機(jī)的余熱，但電動(dòng)車就沒有發(fā)動(dòng)機(jī)余熱?，F(xiàn)在的技術(shù)，就是用電來供熱，恰恰在這一塊，格力的壓縮機(jī)在低溫方面具有國際領(lǐng)先技術(shù)，當(dāng)前正在把低溫技術(shù)轉(zhuǎn)到汽車空調(diào)里面，解決電動(dòng)汽車在低溫環(huán)境下的制熱問題?！秉S輝稱。

格力電器的公告也稱，作為一家專注于空調(diào)產(chǎn)品的大型電器制造商，格力電器目前的產(chǎn)業(yè)鏈已延伸至汽車空調(diào)、電機(jī)電控等領(lǐng)域。珠海銀隆如按照市場價(jià)格從公司采購智能裝備、模具、鑄造、汽車空調(diào)、電機(jī)電控等產(chǎn)品，公司最終可借助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、儲(chǔ)能及電池制造裝備領(lǐng)域，打造新的產(chǎn)業(yè)增長點(diǎn)，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展利益。

銀隆獨(dú)立性幾何？

回到珠海銀隆即將啟動(dòng)IPO的問題上，究竟其獨(dú)立性是否滿足IPO的要求？在證監(jiān)會(huì)過去對(duì)擬上市公司的質(zhì)疑當(dāng)中，獨(dú)立性是最重要的關(guān)注點(diǎn)之一，甚至多次成為證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決上市申請的理由。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)條文，“發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！薄鞍l(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形?！?/p>

珠海銀隆的關(guān)聯(lián)交易是否符合要求？格力電器相關(guān)人士多次強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易的“市場價(jià)格”原則。而相關(guān)信息顯示，董明珠個(gè)人持股珠海銀隆比例為17.46%，為第二大股東；而經(jīng)過多次增持之后，董明珠持有4448.85萬股格力電器，持股占比0.74%。

對(duì)此，華南某券商資深保薦人向第一財(cái)經(jīng)記者稱，過去很多獨(dú)立性有問題的擬上市公司，主要原因是交易對(duì)手信息披露不透明，比如可能是實(shí)際控制人親屬的公司，或者存在其他各種關(guān)系等，在信息披露上存在瑕疵，也很可能有利益輸送。從珠海銀隆的情況來看，交易對(duì)手是空調(diào)行業(yè)龍頭之一的上市公司格力電器，信息披露應(yīng)該可以做到足夠透明真實(shí)，至于是否符合“市場價(jià)格”原則，格力電器的投資者們自然都會(huì)盯緊，出現(xiàn)明顯利益輸送情況的機(jī)會(huì)不大。

原標(biāo)題：過半營收關(guān)聯(lián)格力 銀隆闖關(guān)IPO獨(dú)立性待考

來源：第一財(cái)經(jīng)日報(bào)