經(jīng)過無數(shù)猜測，360回A一事基本敲定。

11月3日凌晨，江南嘉捷（601313.SH）發(fā)出了一系列重組公告，交易方是此前在紐交所完成私有化的360。依據(jù)公告，在本次交易中，360公司100%股權(quán)將作價504.16億元置入上市公司，交易完成后，周鴻祎將成為上市公司的實際控制人。

也就是說，360將通過借殼江南嘉捷進行資產(chǎn)重組上市。這應(yīng)該是迄今為止中概股回A浪潮中，體量最大的一家互聯(lián)網(wǎng)公司。

深夜，360董事長周鴻祎分別在自己的微信朋友圈和微博發(fā)出了兩張照片，一張是團隊在辦公室加班的合影，另一張是打開網(wǎng)頁文件的電腦屏幕，顯示的正是江南嘉捷資產(chǎn)重組的草案文件。周鴻祎稱，“我們的團隊半夜還在戰(zhàn)斗，謝謝大家?guī)啄陙淼膱猿謭詮妶皂g。”

對于周鴻祎來說，11月3日是一個特別的日子，7年前的此時是“3Q”大戰(zhàn)的關(guān)鍵時刻，而這一戰(zhàn)最終改變了360和騰訊兩家公司，也在某種程度上改寫了此后的中國互聯(lián)網(wǎng)市場格局。

但是360借殼江南嘉捷的交易尚未塵埃落定，有待獲得中國證監(jiān)會的核準。

今天，在回答媒體關(guān)于360借殼上市相關(guān)問題時，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，證監(jiān)會已經(jīng)關(guān)注到這一情況，自去年5月發(fā)布相關(guān)新聞口徑以來，證監(jiān)會對A股公司并購境內(nèi)外上市中資企業(yè)的有關(guān)問題一直在分析研究。高莉表示，證監(jiān)會將重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向，掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與境內(nèi)A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。

值得一提的是，360私有化財團成員泰康人壽在江南嘉捷停牌前有買入，成為其前十大流通股東的第10位。此舉引發(fā)了外界對這一重組是否存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。

隨后，江南嘉捷做出回應(yīng)：泰康人壽從2013年12月就開始持股，自2016年10月至今基本持股數(shù)都在500多萬股上下，一直是公司十一大股東，2017年4月至今成為本公司第十大股東。

同一天，泰康人壽也發(fā)布公告進行回應(yīng)，稱“江南嘉捷＂是泰康二級市場投資備選庫內(nèi)股票，一直以來，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規(guī)進行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。在“江南嘉捷”發(fā)布公告之前，泰康未通過上市公司或其他途徑獲悉關(guān)于“360公司借殼”的信息，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形。

這一事件是否會影響到360重組上市尚未可知。

兩步走

360借殼江南嘉捷上市，交易主要包括兩部分：一是重大資產(chǎn)出售，二是重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

第一部分中，江南嘉捷將子公司嘉捷機電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價16.9億元。其中，金祖銘與金志峰是父子關(guān)系，是交易前江南嘉捷的實際控制人。

第二部分，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零（360）全體股東，與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進行置換。本次交易中擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)作價1.82億元，擬置入資產(chǎn)作價504.16億元，通過重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價款等值部分抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為502.35億元，由上市公司以發(fā)行股份的方式從三六零全體股東處購買。

交易完成后，奇信志成、周鴻祎和天津眾信將分別持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股權(quán)。周鴻祎是奇信志成與天津眾信的實際控制人，依此計算，周鴻祎將合計持股63.7%，他將成為江南嘉捷的實際控制人。

值得注意的是，交易還簽訂了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，360在2017 ——2019年三年間，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤需分別不低于22億元、29億元、38億元。

重組公告中披露了360近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)，其2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入52.88億元，凈利潤14.1億元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為9.95億元。

為什么是它

2016年7月360完成私有化以來，360到底是借殼上市還是IPO傳言不斷。目前來看，周鴻祎至少做了兩手準備。

一邊是，今年3月27日，天津證監(jiān)局就披露360正與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。另一邊，不少上市公司與360傳出過借殼緋聞，包括高鴻股份、四川雙馬、開能環(huán)保等，后均紛紛否認。

2016年8月，周鴻祎在一個媒體溝通會上說，“現(xiàn)在有無數(shù)人每天給我打電話、發(fā)短信給我推薦殼。另外有很多傳言說某公司已經(jīng)跟我們談妥了。事實上，我們現(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼?！?/p>

然而，與IPO相比，借殼速度可能會快一些，IPO需要較長時間的排隊等待，此前順豐就是典型案例。于是，360還是選擇了借殼上市。

周鴻祎在與時間賽跑。

2015年12月，360與投資者聯(lián)盟達成私有化協(xié)議，以周鴻祎為首的財團計劃貸款34億美元，為交易估值約93億美元的360私有化交易融資，買方團成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯(lián)、Huasheng Capital等。

360從紐交所摘牌已經(jīng)一年多時間，何時完成上市，周鴻祎承受著上述財團的壓力。此外，根據(jù)公開報道，34億美元的貸款中，包括30億美元的7年期貸款和4億美元的過橋貸款，這是財務(wù)層面的壓力。

同在前述的媒體溝通會上，周鴻祎調(diào)侃稱，“可以說，我現(xiàn)在是中國最大的債務(wù)人，是最大的‘負翁’。有很多人說360為了私有化把股權(quán)、大樓等都抵押了，你想想你買這么大的資產(chǎn)，不質(zhì)押可能嗎？”

一般來說，借殼上市會選擇一些主營業(yè)務(wù)業(yè)績增長緩慢，盈利能力偏弱甚至虧損的殼資源。

江南嘉捷2012年上市，主業(yè)為電梯、自動扶梯等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其近幾年業(yè)績持續(xù)下滑。今年6月，江南嘉捷開始停牌，在8月的重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告中已經(jīng)透露，上市公司將現(xiàn)有資產(chǎn)出售，同時注入持續(xù)盈利能力較強的互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

仍需炮火

這次資產(chǎn)重組上市讓周鴻祎和360再次成為關(guān)注焦點。雖然周鴻祎仍喜歡穿紅色的衣服，卻已不再是那個到處開炮的“紅衣教主”了。

“3Q”大戰(zhàn)爆發(fā)第二年，360在紐交所上市，2015年開始準備私有化退市。

當(dāng)時的大背景是，中概股在美國市場被低估，2015年360的市值一度只有六十多億美元，周鴻祎認為這無法充分體現(xiàn)360的價值。彼時，國內(nèi)股市一路高歌猛進，尤其是回A上市的暴風(fēng)影音創(chuàng)造出了多個漲停，新一輪中概股回歸潮出現(xiàn)。

對于360這家做安全起家的公司來說，回國上市也有特殊性。

周鴻祎曾坦承，上市之后360的角色有一點尷尬，實際上是一家中國人控制的公司，但從法律角度來說又是一家外企，大部分股東都在國外。從身份上來講，讓中國的核心企業(yè)安全、國家安全，未來包括基礎(chǔ)設(shè)施安全都掌控在一家名義上的外資企業(yè)手里，國家是沒有安全感的。

周鴻祎認為，目前處于一個“大安全時代”，網(wǎng)絡(luò)安全已經(jīng)不僅僅是網(wǎng)絡(luò)本身的安全，更是國家安全、社會安全、基礎(chǔ)設(shè)施安全、城市安全、人身安全等更廣泛意義上的安全。

目前，360的戰(zhàn)略仍是聚焦安全，包括三部分核心安全產(chǎn)品：一是包括360安全衛(wèi)士、360瀏覽器等在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品及服務(wù)；二是IOT安全產(chǎn)品及服務(wù)，如智能攝像機等；三是國家安全、社會安全服務(wù)，包括獵網(wǎng)平臺、360Cert、威脅情報中心等。底層有網(wǎng)絡(luò)攻防技術(shù)、大數(shù)據(jù)、云和人工智能技術(shù)等作為支撐。

從互聯(lián)網(wǎng)到移動互聯(lián)網(wǎng)，中國大互聯(lián)網(wǎng)公司都在走向多元化，360在安全之外也有不少探索。2015年，360成立企業(yè)安全公司，主打To B業(yè)務(wù)，面向企業(yè)和政府。在C端，360布局了智能手機、兒童手表、行車記錄儀、花椒直播等。

但是從收入貢獻角度來看，360目前仍主要倚重互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)，2015年，互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)占總收入的62.98%，互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)與智能硬件分別占29.34%和2.96%，今年上半年，這三個數(shù)字分別為72.44%、16.66%和8.77%。由此可見其智能硬件、游戲等互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)的營收能力有限，甚至呈下降趨勢。

回A上市之后，To B的安全業(yè)務(wù)應(yīng)該會成為360新的收入增長點。一定程度上，它也承擔(dān)著完成投資人對收入預(yù)期的重要使命。