從珠海銀隆的情況來看，交易對手是空調(diào)行業(yè)龍頭之一的格力電器，信息披露應(yīng)該可以做到足夠透明真實，至于是否符合“市場價格”原則，投資者們自然都會盯緊。
董明珠，既是格力電器（000651.SZ）董事長，又是珠海銀隆新能源股份有限公司（下稱“珠海銀隆”）的第二大股東，兩家公司還存在大量關(guān)聯(lián)交易。如今，珠海銀隆準(zhǔn)備上市了，其獨立性是否滿足IPO要求，備受關(guān)注。
廣東證監(jiān)局網(wǎng)站顯示，珠海銀隆已于5月17日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，并進(jìn)行受理公示。
根據(jù)格力電器公告，珠海銀隆在2017年可望實現(xiàn)300億元的銷售收入；然而另一方面，格力電器則可望從珠海銀隆獲得162.4億元的營業(yè)收入。換句話說，珠海銀隆2017年的收入過半都用來向格力電器進(jìn)行采購了。
不過，在第一財經(jīng)記者采訪的業(yè)內(nèi)人士看來，珠海銀隆主要是在成本端大量向格力采購，而格力電器本身是上市公司，使得關(guān)聯(lián)交易更為透明。只要披露充分得當(dāng)，即使關(guān)聯(lián)交易較多，也不會成為珠海銀隆上市的障礙。更值得研究的是，珠海銀隆的收入端能否接到足夠多訂單，從而維持高增長。
銀隆過半收入輸送給格力？
格力電器和珠海銀隆利益的“深度捆綁”，也帶來了雙方近200億元的關(guān)聯(lián)交易合作，而董明珠自己也可望在珠海銀隆IPO進(jìn)程中大大受益。針對上一次股東會關(guān)于和珠海銀隆近200億元關(guān)聯(lián)交易的問題，董明珠在2016年度股東大會上表示：“并不是說我們輸送什么利益給銀隆，而是更多應(yīng)該說銀隆輸送利益給格力。”
此前格力電器公告稱，如以上關(guān)聯(lián)交易全部完成，可為公司營業(yè)收入帶來162.4億元的增長。由此可見，不到200億元的交易當(dāng)中，大部分都是珠海銀隆向格力購買產(chǎn)品。珠海銀隆已啟動在成都、天津、南京、蘭州等基地的客車和電池項目建設(shè)，預(yù)計2017年新能源汽車的產(chǎn)銷量將在2016年基礎(chǔ)上繼續(xù)實現(xiàn)大幅增長，目標(biāo)為銷售約30000輛新能源汽車，實現(xiàn)營業(yè)收入300億元左右。
正如董明珠所說“銀隆輸送利益給格力”，2017年，珠海銀隆向格力電器162.4億元的采購額度，已經(jīng)占到珠海銀隆預(yù)計300億元營業(yè)收入的過半。對于這一數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系，格力電器相關(guān)負(fù)責(zé)人向第一財經(jīng)記者回應(yīng)：“以公告為準(zhǔn)?！?/p>
深圳某私募家電行業(yè)研究員向第一財經(jīng)記者表示，上述162.4億元的采購，在珠海銀隆2017年的報表上，預(yù)計更多表現(xiàn)為原材料、存貨，很大一部分要到2018年才能體現(xiàn)到新能源汽車的出售上，從存貨轉(zhuǎn)變?yōu)闋I業(yè)成本。因此，要消化這些庫存，珠海銀隆2018年必須維持較快的銷售收入增長。另外，格力電器正在推進(jìn)智能家居戰(zhàn)略，而與其他企業(yè)的智能家居系統(tǒng)不同，格力電器的智能家居系統(tǒng)著眼點在于節(jié)能。太陽能光伏系統(tǒng)之外，珠海銀隆的儲能技術(shù)可以幫助格力打通從創(chuàng)能、儲能到家電能源管理等整個系統(tǒng)。
銀隆成為格力服務(wù)平臺
珠海銀隆2017年向格力采購的數(shù)額也不低。
格力電器公告顯示，2016年珠海銀隆財務(wù)報表尚未完成，而披露的2016年營業(yè)收入是78.98億元，花費49.82億元用來向格力采購“智能裝備”和“工業(yè)制品”，分別是19.33億元和30.49億元。而按照合同簽訂金額，2017年智能裝備和工業(yè)制品分別為80億元和110億元。
這些“智能裝備”和“工業(yè)制品”到底包含了什么，這在格力電器2016年年報的“公司未來發(fā)展的展望”中可以找到答案：“加快智能裝備和模具產(chǎn)業(yè)的市場拓展，緊密圍繞機器人和精密機床兩大領(lǐng)域進(jìn)行深入研究，在完成公司自主制造系統(tǒng)轉(zhuǎn)型升級的同時，為中國制造2025提供自主研發(fā)的高端裝備。”“攜手銀隆，拓寬相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。牢牢把握與銀隆合作所帶來的機遇與挑戰(zhàn)，在模具、電機、汽車空調(diào)、智能裝備等領(lǐng)域創(chuàng)造新的利潤增長點?！?/p>
關(guān)于智能裝備，董明珠曾經(jīng)在2016年度股東大會上如此表述：“我們的智能裝備在建設(shè)成長中，銀隆恰恰給我們提供了一個平臺，在智能裝備（方面）格力能為銀隆提供服務(wù)，我們成為供應(yīng)商。在設(shè)備上給我們打開了一個通道。這也在汽車領(lǐng)域為格力提供更多的成長空間。”不過她也承認(rèn)，盡管智能裝備大部分靠自身研發(fā)，但某些產(chǎn)品還是要向外采購。
關(guān)于汽車空調(diào)，格力電器副總裁黃輝稱，目前格力生產(chǎn)的是大巴空調(diào)，但包括小汽車在內(nèi)的汽車空調(diào)，格力一直在做研發(fā)，小汽車空調(diào)明年可能就會面世。問題是，小汽車有比較完整的供應(yīng)鏈，就汽車空調(diào)領(lǐng)域來說，不是格力想進(jìn)去就能進(jìn)去，這需要一個過程。
電動汽車當(dāng)前的發(fā)展給了格力電器一個新機遇?！捌囍茻嵋酝饕抢冒l(fā)動機的余熱，但電動車就沒有發(fā)動機余熱。現(xiàn)在的技術(shù)，就是用電來供熱，恰恰在這一塊，格力的壓縮機在低溫方面具有國際領(lǐng)先技術(shù)，當(dāng)前正在把低溫技術(shù)轉(zhuǎn)到汽車空調(diào)里面，解決電動汽車在低溫環(huán)境下的制熱問題?！秉S輝稱。
格力電器的公告也稱，作為一家專注于空調(diào)產(chǎn)品的大型電器制造商，格力電器目前的產(chǎn)業(yè)鏈已延伸至汽車空調(diào)、電機電控等領(lǐng)域。珠海銀隆如按照市場價格從公司采購智能裝備、模具、鑄造、汽車空調(diào)、電機電控等產(chǎn)品，公司最終可借助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、儲能及電池制造裝備領(lǐng)域，打造新的產(chǎn)業(yè)增長點，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展利益。
銀隆獨立性幾何？
回到珠海銀隆即將啟動IPO的問題上，究竟其獨立性是否滿足IPO的要求？在證監(jiān)會過去對擬上市公司的質(zhì)疑當(dāng)中，獨立性是最重要的關(guān)注點之一，甚至多次成為證監(jiān)會發(fā)審委否決上市申請的理由。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)條文，“發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。”“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。”
珠海銀隆的關(guān)聯(lián)交易是否符合要求？格力電器相關(guān)人士多次強調(diào)關(guān)聯(lián)交易的“市場價格”原則。而相關(guān)信息顯示，董明珠個人持股珠海銀隆比例為17.46%，為第二大股東；而經(jīng)過多次增持之后，董明珠持有4448.85萬股格力電器，持股占比0.74%。
對此，華南某券商資深保薦人向第一財經(jīng)記者稱，過去很多獨立性有問題的擬上市公司，主要原因是交易對手信息披露不透明，比如可能是實際控制人親屬的公司，或者存在其他各種關(guān)系等，在信息披露上存在瑕疵，也很可能有利益輸送。從珠海銀隆的情況來看，交易對手是空調(diào)行業(yè)龍頭之一的上市公司格力電器，信息披露應(yīng)該可以做到足夠透明真實，至于是否符合“市場價格”原則，格力電器的投資者們自然都會盯緊，出現(xiàn)明顯利益輸送情況的機會不大。
原標(biāo)題：過半營收關(guān)聯(lián)格力 銀隆闖關(guān)IPO獨立性待考
來源：第一財經(jīng)日報
]]>5月22日，記者從廣東證監(jiān)局網(wǎng)站獲悉，珠海銀隆新能源股份有限公司（以下簡稱“珠海銀隆”）已于2017年5月17日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，已經(jīng)正式啟動IPO。
廣東證監(jiān)局發(fā)布的信息顯示，珠海銀隆的輔導(dǎo)機構(gòu)為招商證券股份有限公司。對于上市的消息，珠海銀隆相關(guān)負(fù)責(zé)人對媒體表示，目前該公司還沒有遞交IPO的相關(guān)材料，上市時間尚不確定。
資料顯示，珠海銀隆主要從事鈦酸鋰材料、鈦酸鋰動力電池、電動汽車核心部件、電動汽車整車、電動汽車充電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。同時，基于在鈦酸鋰電池領(lǐng)域的技術(shù)積累，其將業(yè)務(wù)拓展至儲能領(lǐng)域，為電網(wǎng)、可再生能源發(fā)電系統(tǒng)、移動通信營運商等提供儲能系統(tǒng)設(shè)備及系統(tǒng)集成服務(wù)，目前珠海銀隆已經(jīng)分別在廣東珠海、河北武安及石家莊建成三大生產(chǎn)基地。
珠海銀隆最近動作頻頻。5月3日，該公司旗下廣通汽車生產(chǎn)基地項目在蘭州新區(qū)開工建設(shè)；5月9日，該集團(tuán)南京產(chǎn)業(yè)園項目正式開建；另有消息稱，珠海銀隆在安徽合肥的產(chǎn)能布局亦初步敲定。
2014年，三友化工曾與珠海銀隆簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。珠海銀隆當(dāng)時承諾，將自該協(xié)議簽訂起一年內(nèi)，完成其擬上市主體的股份制改造，同時自協(xié)議簽訂后三年內(nèi)，完成擬上市主體的首次公開募股（IPO）或借殼上市。但2015年4月雙方合作擱淺，此后又曾傳出珠海銀隆可能借殼眾業(yè)達(dá)、北巴傳媒兩家上市公司的消息。但眾業(yè)達(dá)在去年末退出珠海銀隆，北巴傳媒目前則僅持有珠海銀隆2.9%的股份。
截至3月31日，珠海銀隆注冊資本11.03億元，發(fā)起人已擴(kuò)至24家，其中，廣東銀通投資控股集團(tuán)有限公司持股25.98%，為第一大股東；格力電器董事長董明珠個人持股比例17.46%，為第二大股東。其中，廣東銀通投資控股集團(tuán)有限公司的惟一股東是珠海銀隆董事長魏銀倉，董明珠在珠海銀隆擔(dān)任董事兼名譽董事長。
珠海銀隆近兩年成為大眾熟知的企業(yè)，有很大一部分因素是由于董明珠的青睞。去年4月，格力發(fā)布公告稱，公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，該交易標(biāo)的為珠海銀??；8月，格力正式公布了收購珠海銀隆的詳細(xì)方案，該公司擬向珠海銀隆的全體股東發(fā)行股份，收購其持有的珠海銀隆合計100%股權(quán)，收購價格大約在130億元，同時，格力增發(fā)100億元進(jìn)行配套融資。然而，格力百億元收購珠海銀隆的計劃受到公司內(nèi)部和外界的大量質(zhì)疑。在去年10月格力召開的2016年第一次臨時股東大會上,配套募集資金議案未通過。11月16日，格力發(fā)布公告顯示，公司于11月16日收到珠海銀隆發(fā)出的書面告知函，被告知調(diào)整后的交易方案未能獲得珠海銀隆股東會的審議通過，珠海銀隆基于表決結(jié)果決定終止本次交易。
格力電器收購珠海銀隆不成，董明珠就自己出資投資了這家公司。去年12月，董明珠以個人身份投資銀隆，除了個人投資，董明珠還拉上了京東董事長劉強東、萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林，一起投資珠海銀隆，當(dāng)時便有消息稱珠海銀隆最終將要上市。這一次融資，珠海銀隆的估值是134億元。隨后，董明珠又多次增持珠海銀隆股份，截至3月31日，董明珠變成了珠海銀隆的二股東。
數(shù)據(jù)顯示，2015年珠海銀隆營業(yè)收入由2014年的3.48億元快速增加至38.625億元，實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤由2014年的-0.225億元增加至4.57億元，純電動客車銷售收入37.1億元，占當(dāng)年營業(yè)收入的96.2%；2016年上半年純電動客車銷售收入22.15億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的89.4%。
來源：北京商報
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